報社記者袁永定（萬梓良飾）偶遇前來登尋人廣告的神秘女子如花（梅艷芳飾），意外發現她竟是五十年前的紅牌妓女鬼魂。上世紀三十年代，如花與紈绔子弟十二少陳振邦（張國榮飾）相戀，兩人不顧身份懸殊發展至談婚論嫁。因遭陳家強烈反對，二人以胭脂扣為信物吞鴉片殉情。如花在陰間苦等未見愛人，遂重返陽間尋覓。經袁永定及其女友周蕊（朱寶意飾）協助，真相浮出水面——當年十二少被救活后茍且偷生至今，淪落為市井小販。目睹昔日情郎懦弱不堪的現狀，如花心碎地歸還胭脂扣，在完成執念后返回陰間轉世投胎。