荒郊中的蘭若寺頻頻有人喪命，身無分文的書生寧采臣（張國榮飾）不顧道士燕赤霞（午馬飾）的反對借宿在此。深夜，寧采臣邂逅女鬼聶小倩（王祖賢飾），卻不料小倩突露殺機，寧采臣的正直、善良打動了小倩，兩人展開了一場曠世人鬼絕戀。此事被掌控著小倩的千年樹妖姥姥（劉兆銘飾）發現，欲將小倩許配給黑山老妖。一邊是姥姥的威逼利誘，一邊是赤誠書生的情義初起，小倩陷入兩難選擇。在燕赤霞的協助下，寧采臣以純陽之身破除妖法，最終助小倩脫離姥姥魔掌。但人鬼殊途終難相守，小倩魂魄隨晨曦消散，唯留寧采臣獨對殘破劍鞘悵然若失。