在清政府對人民征收沉重賦稅、民不聊生的背景下，宋景詩（崔嵬飾）領(lǐng)導(dǎo)黑旗軍舉行抗捐起義，與白蓮教、捻軍結(jié)成反清同盟。地方惡霸楊鳴謙、王二香勾結(jié)清軍將領(lǐng)勝保圍剿黑旗軍，導(dǎo)致隊伍陷入危機。為保存實力，宋景詩詐降勝保，并利用其謊報戰(zhàn)功之機重聚力量，在山東擊潰地主武裝，處決楊鳴謙。新任清軍統(tǒng)帥僧格林沁引入英帝國主義洋槍隊，黑旗軍陷入四面受敵的絕境。宋景詩母親及妻子在戰(zhàn)斗中遇害，但他仍激勵將士堅持抗?fàn)帲罱K率部投奔太平軍，與兄弟部隊共同繼續(xù)對抗清廷及外國勢力的聯(lián)合鎮(zhèn)壓。