清朝亂世中，草莽英雄張汶祥（姜大衛(wèi)）、黃縱（陳觀泰）與馬新貽（狄龍）因沖突相識，最終結(jié)為異姓兄弟。馬新貽憑借野心與手段升任兩江總督后，逐漸背棄道義，在黃縱妻子米蘭（井莉）的持續(xù)傾慕下，由克制轉(zhuǎn)為沉淪。他先以權(quán)勢占有米蘭，繼而設(shè)計(jì)殺害忠義耿直的結(jié)義二哥黃縱。知情后的張汶祥褪去往日跳脫本性，以決絕之姿邀約背信棄義的馬新貽當(dāng)面對質(zhì)，在揭露其卑劣行徑后手刃仇敵，為兄弟之義與破碎道義作出血的清算。