梁山好漢浪子燕青（姜大衛飾）經名妓李師師引見，得到皇帝赦免，梁山伯全伙接受招安，前往南方征討方臘。梁山軍一路連克郡縣，同時諸多好漢陣亡。大軍攻打杭州城時，軍師吳用派出張順（李修賢飾）、燕青、史進（陳觀泰飾）、李逵（樊梅生飾）、石秀等七籌好漢先行入城埋伏。李逵在城內打草驚蛇致使杭州全城戒備，燕青使計脫身，石秀為給義兄報仇與敵將石寶同歸于盡。城內其他人活捉方臘之子方天定，史進斷后英勇戰死。杭州城外，燕青力戰南方相撲高手司行方并將其擊斃，返回梁山伯大營。大軍以涌金門為突破口進攻杭州，武松（狄龍飾）等將領率軍攻城。征討方臘之戰最終以梁山軍傷亡慘重的代價完成替天行道大業，燕青辭官歸隱。