阿林（林海峰飾）從小懷揣教師理想，卻在如愿成為中學教員后遭遇現實重擊——機械化的教學任務與頑劣學生讓他熱情驟減。同事阿黃（黃秋生飾）作為單身父親，與年幼兒子過著拮據卻溫馨的生活。新調來的李老師（徐子淇飾）以明媚開朗的性格打破兩人沉悶日常，阿林與阿黃不約而同萌生愛意。當發現好友同樣傾心李老師后，阿林主動隱忍退讓，將情感埋藏心底以維系珍貴友情。