四十年代上海灘風云激蕩，青年丘子洪為謀求出路投奔同鄉勇哥及其妹妹阿珍。在斧頭幫與金河幫的火并中，丘子洪因智勇化解賭場危機被姜老大重用，卻在警察局長康的操縱下卷入幫派血戰。杜老大被姜暗殺引發連鎖反應，康借機挑撥金九筆與姜老大的矛盾，致使川被殺后丘子洪被迫聯手康反制金九筆。姜老大察覺陰謀后派元武追殺勇哥兄妹，反遭勇哥擊斃。隨著真相揭露，康借刀殺人鏟除異己的稱霸計劃浮出水面，勇哥、阿珍等相繼慘死，丘子洪成為唯一幸存者。歷經黑幫仇殺與人性蛻變，他終于參透康的陰謀本質，在血雨腥風中踏上復仇之路。這場圍繞歌女莉、斧頭幫與租界權力的較量，最終以康主導的新一輪勢力洗牌收場。