故事發生在逃亡途中，綁匪與人質被神秘力量困于一條廢棄公路。這條荒蕪的柏油路兩旁是無盡蔓延的樹叢，某種未知生物正從黑暗中逼近。隨著車輛逐一拋錨，這群人在試圖徒步突圍時發現，樹叢深處不僅游蕩著因化學泄漏而變異的恐怖生物，更潛藏著能具象化人類內心最深層恐懼的詭異現象。每當夜幕降臨，那些被釋放出來的恐懼實體便以超自然速度獵殺他們——有人在幻覺中看到童年陰影化作實體，有人目睹自己最害怕的死亡場景真實上演。最終只有大衛·芬恩飾演的主角存活至黎明，當他顫抖著爬出尸堆時，在晨霧中看到自己恐懼的具象化形態正從血泊里緩緩站起。