公元2174年，在地球資源瀕臨枯竭的背景下，搭載著人類最后希望的"極樂世界號"宇宙飛船載著數百名休眠者啟程探索新家園。船員鮑爾（本·福斯特飾）與佩頓上尉（丹尼斯·奎德飾）在深度休眠中蘇醒后，發現記憶出現嚴重斷層，連航行使命也全然遺忘。兩人在檢修飛船過程中遭遇離奇場景：其他休眠艙成員皆以扭曲恐怖的姿態死亡，而某種未知生物的威脅正逐步逼近。隨著調查深入，他們發現飛船生態系統已失控，變異的人形生物追殺著幸存者。在逃亡與求生的對抗中，鮑爾逐漸恢復的記憶揭示驚人真相——所謂星際遠航實為基因實驗失控后的生存騙局，而飛船始終在地球軌道附近漂流。當佩頓因感染變異喪失理智后，鮑爾帶著最后的幸存者駕駛逃生艙離開，卻在顯示屏上目睹了地球依舊懸浮在不遠處的事實。