夏洛特（凱茜·貝茨飾）與米雪兒（米歇爾·菲弗飾）是多年老友，年輕時曾是眾星捧月的交際花。年華老去后，兩人常在奢華居所中追憶往昔。夏洛特之子謝利（魯伯特·弗蘭德飾）年方十九，沉溺酒色與浮華生活，令母親深感憂慮。為規訓其品性，夏洛特將兒子托付給米雪兒管教。在朝夕相處中，年逾半百的米雪兒與青春躁動的謝利萌生情愫，她成為對方的情人與精神導師，被親昵稱為“諾諾”。這段禁忌之愛令米雪兒既沉醉又恐懼，而謝利終究迫于世俗壓力迎娶同齡富家女。盡管婚姻締結，他與米雪兒的情感羈絆始終難斷，直至后者在絕望中主動斬斷情絲——她深知這段扭曲的欲望終將吞噬所有人的幸福。影片改編自法國作家科萊特的經典小說《謝利》，以冷峻筆觸解剖了愛情、欲望與時間的永恒悖論。