廣東十虎之一譚敏（傅聲）之侄譚聰在賭館當巡場時，遭旗人佟七（王力）與前清官之子梁小虎突襲殺害。起因追溯至廣東十虎黎仁昭（狄龍）、譚敏等人早年為助反清義士蔡民義脫險，曾誅殺梁父。梁小虎為報父仇，聯合師叔佟七及同門結義兄弟展開屠戮。廣東十虎及其傳人組成后五虎（錢小豪、孫建等飾）被迫迎戰，雙方在佛山鎮展開連番血戰。最終決戰中，梁小虎持雙刀與黎仁昭對決，譚敏為救同門慘遭毒手，后五虎合力以八卦陣圍剿仇敵，梁小虎被黎仁昭斬于刀下。這場持續數日的慘烈復仇，令十虎與后五虎傷亡殆盡，僅余少數幸存者在黎明時分黯然離去。