李爾王（伊恩·麥克萊恩飾）年事已高，決定將國土分給三個女兒科迪莉亞（蘿瑪拉·嘉瑞飾）、格納利爾（弗蘭西斯·巴貝飾）和里根（莫妮卡·杜蘭飾）。他要求女兒們表達對他的愛意以分配疆土，長女與次女用諂媚言辭贏得贊賞，小女兒科迪莉亞因拒絕虛偽表白被剝奪繼承權。失去家園的科迪莉亞遠嫁成為法國王后，而獲得大片領土的格納利爾與里根在掌控權力后將李爾王逐出宮廷。流落荒野的李爾王逐漸認清自己對忠臣與親情的認知錯誤，卻在試圖修補時遭遇女兒們的徹底背叛。得知父親困境的科迪莉亞率法軍入侵故土，卻在戰爭中兵敗被俘。最終科迪莉亞遭處決，精神崩潰的李爾王在目睹愛女遺體時悲痛離世。