潘家輝（劉青云飾）曾是香港電影金像獎最佳新人得主，但因性格剛烈不羈逐漸淡出主流視野。落魄之際遇到懷揣演員夢想的吳曉菲（霍思燕飾），對方以新人身份堅持將其視為職業導師。在見證吳曉菲（霍思燕飾）忍受行業潛規則并展現執著精神后，潘家輝最終接納其為徒弟，并轉型擔任經紀人。朝夕相處中兩人產生超越師徒的情感羈絆，當吳曉菲獲得赴日本拍攝三級片的機會時，潘家輝雖極力反對卻未能阻止。隨著吳曉菲在情色片領域的曝光度提升，師徒關系因理念沖突逐漸惡化。潘家輝試圖通過運作其他新人重振事業，卻在利益糾葛中暴露行業積弊。最終潘家輝因不當行為導致吳曉菲演藝生涯受挫，師徒關系徹底決裂。影片以平行蒙太奇展現兩人在娛樂圈沉浮中的不同歸宿：潘家輝徹底淡出幕前，吳曉菲則轉型幕后尋求新的出路。