凱撒（愛德華·羅賓遜飾）和喬伊（道格拉斯·范朋克飾）是多年摯友，兩人對人生道路的選擇產生分歧：凱撒渴望成為叱咤風云的江洋大盜，而喬伊向往擺脫暴力生活追尋舞者夢想。凱撒加入維托里（斯坦利·菲爾茨飾）領導的黑幫組織后迅速崛起，因不滿足于從屬地位精心策劃叛亂，最終弒殺維托里并取而代之。喬伊在追求舞蹈事業過程中與脫衣舞女奧爾加（格倫達·法瑞爾飾）相戀，這段感情意外將他卷入黑幫糾葛。隨著凱撒為鞏固權力愈發冷酷多疑，昔日盟友逐漸離心離德。當喬伊試圖帶奧爾加逃離是非時，凱撒為維護權威不惜對摯友痛下殺手。最終在警匪追捕與內部叛變的雙重夾擊下，凱撒孤身一人負隅頑抗，在芝加哥街頭飲彈自盡。